수권자본제도

요약 주식회사에서 정관에 기재한 발행예정 주식 총수 중에 일부는 회사설립시에 발행하지만, 나머지는 회사설립 후에 필요에 따라 이사회가 발행하는 것을 인정하는 제도.

상대되는 개념이 확정자본제도(確定資本制度)이다. 원래 영미법계에서 회사설립시 면허주의(免許主義)가 취해지던 시대에 생겨난 것으로, 회사가 국가로부터 정관에 기재된 주식의 발행권능을 부여받은 주식자본을 의미했었다.

준칙주의(準則主義)가 확립된 이후에도 영미법계 국가에서는 국가가 회사에 대하여 특정한 권능을 부여한다는 수권(授權)적 사상이 깔려 있기 때문에, 회사가 발행할 수 있는 정관에 기재된 주식자본은 전통적으로 수권자본의 용어를 사용하고 있다. 이 제도하에서는 수권자본 총액에 대하여 인수(引受)할 필요가 없고 수시로 이사회에서 신주(新株)를 발행할 수 있으므로, 회사설립이 쉽고 자금조달의 기동성과 편의성이 확보된다는 장점은 있으나, 반면에 회사의 재산적 기초가 위태롭게 되기 쉽고 따라서 채권자의 보호도 소홀해진다.

한국 상법은 기업경영의 합리화라는 대전제하에 영미의 이사회제도와 함께 충분히 활용하되, 한국의 경제적 ·사회적 현실과 과거의 제도적 배경을 고려하여 수권자본제도와 확정자본제도의 절충 ·조화를 시도하였다. 즉 상법은 정관에 회사가 발행할 주식의 총수(상법 289조 1항 3호) 외에 회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수를 기재하도록 하였다.

회사의 자본은 상법에 다른 규정이 없으면 발행주식의 액면총액(額面總額)으로 한다(451조). 회사가 발행할 주식총수 중에 설립시에 발행되지 않는 것은 설립 후 이사회의 의결 등에 의하여, 또는 상법이나 정관에 규정이 있는 경우에는 주주총회의 의결에 의하여 발행되기 때문에 종래의 자본 증가에 관한 규정 대신에 신주발행규정을 두었다(416조 이하). 금지되었던 액면미달발행(額面未達發行) 즉 할인발행제도(割引發行制度)도 일정한 요건을 갖추면 발행할 수 있도록 인정하고 있다(417조).