포괄양수양도에 의한 법인전환에 관한 문의

포괄양도양수에 의한 법인전환은 먼저 법인을 설립한 후 개인(자연인)이 사업용 자산과 부채 등을 포괄적으로 법인에게 파는 것입니다.

 

현재 개인사업자의 자산이 40억이고 부채가 20억인데요 그 자산 부채를 포괄적으로 양수하려면 법인 자본금이 20억 이상이어야 하지 않을까요? 물론 모든 자산 부채를 포괄적으로 양수하지 않아도 되니까요 법인 자본금을 5천만원으로 하시고 싶으시면 그렇게 하시면 됩니다. 자산 중 채권, 부동산 등 일부는 개인이 그냥 계속 보유하시고 20억 5천만원 어치 자산과 20억 어치 부채를 이전하시면 되겠네요. 나머지 자산은 미지급금 등이 되는 것이 아니고 그냥 계속 개인 소유의 자산인 것입니다.

 

법인설립시 자본금을 얼마로 해야 하느냐는 질문을 자주 받는데요 그것은 사업을 어떤 규모로 하느냐 하는 것에 달린 것입니다. 또 그 소요자금을 어떻게 조달할 것인가에도 영향을 받겠습니다. 사업을 하는데 10억짜리 기계가 필요하고 은행에서 최대 5억까지 대출을 해 준다면 법인 자본금은 5억원으로 하면 되겠지요. 꼭 5억원으로 할 필요는 없습니다. 자본금을 3억으로 하고 주주가 2억원을 법인에 빌려줄 수도 있습니다. 이렇게 하시면 투자금 2억원까지는 배당이라는 절차 없이도 주주가 회수할 수 있겠습니다. 건설업이나 여행업 등 업종에 따라서는 관련 법규에서 최소자본금을 규정하고 있으니까 그 이상으로 하셔야 하고요 입찰을 하려고 할 때 발주처에서 최소 얼마 이상 자본금을 요구하면 그에 맞추어야 하고요.

 

법인전환하는 목적이 크게 신용도 제고와 조세문제 때문입니다. 첫번째, 신용도 문제입니다. 입찰에 참여하거나 대기업과 계약을 맺는 경우 등의 경우 재무구조가 탄탄해야 상대에게 믿음을 주고 계약이 순조롭게 이루어질 수 있습니다. 자본금 5천만원에 부채 20억으로 이루어진 회사와 거래를 하고 싶을까요?

 

두번째는 조세문제입니다. 개인 소유의 자산을 법인에 양도하게 되면 양도소득세 문제가 생기고요 법인은 취득한 자산에 대해 취득세를 내야 합니다. 개인사업자의 순자산(자산-부채) 이상을 출자(자본금으로)하고 법인 설립 후 3개월 내에 양도양수가 이루어지는 경우에는 양도세 이월과세와 취득세 면제를 적용받아 조세문제를 해결할 수 있습니다.

 

자녀에게 주식을 물려주려 하는 경우 여러 방법이 있을 수 있겠습니다. 법인전환을 하시고 난 후 그 주식을 증여하는 경우에는 그 주식의 증여 당시 시가를 증여재산가액으로 하여 수증자 각자의 증여세를 계산합니다. 시가를 알 수 없는 경우 상속증여세법에 의한 방법에 의해 그 가치를 평가하여 그 가액을 기준으로 증여세액을 계산합니다. 비상장주식의 평가방법이 상속증여세법에 규정되어 있습니다.

 

비용문제도 고려해 보아야겠죠. 법인전환시 포괄양수도 방법에 의한다면 법인 설립에 따른 등록세 등 제세공과금과 법무사 수수료가 소요됩니다. 그리고 양도세와 취득세 문제인데 일정 요건을 갖추어 이월과세와 취득세 면제를 받으실 수 있습니다. 이 과정에서 세무사 수수료가 소요되겠죠. 또 주식을 증여하고자 한다면 비상장주식의 평가에도 상당한 비용이 들어갑니다. 세무사로서도 쉽고 간단한 문제가 아니기 때문이죠.

 

절차입니다. 먼저 개인사업자의 결산을 하고 순자산가액을 결정해야 합니다. 개인기업의 가수금과 가지급금을 어떻게 정리할지, 준비금 등을 어떻게 처리할지, 퇴충 대충 등의 승계처리문제, 개인기업 차입금의 처리, 개인기업 재고자산의 처리 등 여러가지를 검토해야 합니다. 법인을 설립하고 설립등기를 한 후 법인설립신고 및 법인 사업자등록을 합니다. 포괄양수도계약서를 작성한 후 개인기업은 폐업신고를 하게 되고 개인기업의 부가가치세와 소득세 신고를 합니다. 또 부동산 등 등기등록을 요하는 자산이 있으면 명의 이전을 하게 되면 절차가 종료됩니다.

 

더 궁금하신 사항이 있으시면 쪽지 주세요.

 

감사합니다.