제1차 여당전쟁 전쟁의 신이라 불리는 당태종 이세민이 고구려를 침략해 전략적 요충지인 요동성을 포함해 10개의 성을 빼앗았다
이에 대막리지 연개소문이 보낸 15만 대군은 주필산에서 당의 20만 대군과 맞붙게 된다.
당과 고구려의 총력전 개무마사들이 앞장서고 태학 생도인 사물이 이끄는 경마 기병부대가 뒤를 받쳐주는 식으로 고루려 기병들이 당과 전투에서 선봉에 선다. 당의 궁수부대가 화살을 퍼붓지만 철갑으로 무장한 개마무사들에게 피해는 입히지 못하고 이들은 당의 보병들을 밀어붙인다. 고구려의 지휘관 고연수, 고혜진은 흡족하게 웃으며 신녀 시미에게 승리를 자신하지만 그녀의 표정은 어둡다. 반면 속수무책으로 밀리는 당군의 모습에 대신 방연은 당황해하며 태종의 의사를 살피는데, 당태종은 우리군은 아직 버틸 수 있다며 고구려 매마수사의 위세가 대단하다는 여유도 보인다.
갑자기 후방에서 아사나사이가 이끄는 당군 휘하 돌궐 기병대가 나타나고, 예상치 못한 대군의 습격에 파죽지세 적군을 밀어붙이던 고구려군이 밀리기 시작하낟. 당태종의 함정이었던 것이다. 당군에게 순식간에 둘러싸인 고구려군은 궤멸적인 피해를 당하고 고연수, 고혜진은 결국 퇴각을 명한다. 사물은 힘을 다해 싸우지만 잔인하게 죽어가는 동료들을 보며 패배를 직감하고 그의 앞에 나타나 지금 퇴각하지 않으면 죽는다 마하는 친구 눌함의 말에도 넋을 잃은 모습을 보인다. 퇴각해야한다 다그치던 눌함이 치명상을 입고 쓰러지고 이모습을 본 사물이 오열한다.
퇴각하는 고구려군. 대막리지 연개소문은 구대가 큰 피해를 입었다는 보고를 받고 남은 군사들을 수습해 평양성으로 가 최후의 결전을 준비하기로한다. 한편 사물은 눌함을 업고 먼 길을 가는 도중 연개소문과 마주친다. 내려놓아라 말하는 연개소문에게 사물은 끝까지 데려가겠다 답하지만 이미 죽었다 한다. 결국 현실을 받아들인 사물은 눌함을 내려놓고 운다.
연개소문의 마갓에서 연개소문은 사물과 독대하며 안시성 출신인데 안시성주 양만춘에 대해 아느냐 묻는다. 그러자 사물은 직접 본적은 없다 답하고, 연개소문은 그가 어떤 인물인걸로 알고있냐 물으니 많은 전투를 승리로 이끈 장수였으나 현재는 반역자로 알려져있다고 답한다.
연개소문은 사물에게 안시성 출신인 너를 곁에 둔 이유는 양만춘과 달리 자신에게 충성하기때문이라며 단검을 주며 양만춘의 목을 베라고 명령한다. 사물은 당군이 진격해가고 있는 상황에서 성주 양만춘을 죽여버리면 성민들은 어찌되냐 묻지만 연개소문은 배신자를 따르는 성민들또한 반역자나 다름없다며 안시성은 버릴것을 천명한다.
사물은 안시성으로 가던 중 패전병으로 보이는 두 병사와 마주하는데 그들은 같은 고구려사람이라며 안시성으로 같이 가 당군에 맞서 필사항쟁하자한다. 이들은 안시성으로 가던 중 치매걸린 노파가 탄 수헤가 진창에 빠져있어 빼려고 애쓰는 두남자를 만나 돕게된다. 사물은 아닛성 사람으로 추정되는 그들에게 성주를 뵙게해달라하고 둘중 한사람은 자기가 성주라 밝힌다. 긴장한 사물과 병사를 번갈아보며 양만춘은 아니 왜 놀라나? 성주가 앞에 있어 그러냐 아님 너희가 첩자라 그러냐고 물으며 맹장 추수지는 이세만이 전장에다 고구려 말을 할 줄 아는 놈을 풀어놨다더니 이놈들이 그놈들이며 거든다. 그러자 고구려병사인줄 알았던 둘이 추수지를 공격하지만 추수지가 순식간에 그들을 척살하고 양만춘은 한명은 생포해야한다고 타박하며 사물에게 칼을 겨누다. 사물은 안시성 출신이지만 사물 집안 사람들이 모두 죽어 신분 즈명할 길이 없다. 추수지는 사물을 기절시키고 안시성으로 압송해간다.
안시성에 도착한 성주 일행을 일꾼들의 대표 우대가 반갑게 맞이한다. 사람들이 성주를 반기는것을 보면 인망이 높은 인물인걸로 보인다.
활보가 이끄는 부월수들과 풍이 이끄는 검도수간의 주먹다짐이 있지만 양만춘의 만류로 해결된다.
사물의 집안을 아는 안시성 호족 소별도리를 통해 그가 안시성 출신이라는것이 증명됐고, 태학 생도라는 사실도 드러난다. 추수지, 풍, 호라보가 그에게 존칭을 쓰지만 추수지는 사물에 대한 경계를 늦추지 않는다. 사물은 자신의 임무에 대해 고민하던 중 야밤 양만춘이 몰래 나가는것을 보고 미행하지만 양만춘이 아이가 태어난 집에 방문해 음식을 건네주는것을 본다. 부부는 감사해하며 아이의 이름을 만춘이라 짓겠다한다. 사물은 양만춘이 노파를 도와주고 성민들이 반기는 모습을 떠올리며 그의 인품을 깨닫고는 고뇌에 빠진다.
전투를 준비하는 양만춘은 기병대의 대장 파소는 어더있냐 묻자 정찰을 늦게까지 하느라 늦은 모양이라며 얼버무리리는데 뭔가 짐작한 양만춘이 파소의 처소로 쳐들어간다. 파소는 황급히 옷을 입고있다입고 있다. 알고보니 양만춘의 동생이자 여군 부대인 백하부대 수장 백하와 밤을 보낸것이다. 양만춘은 전쟁이 끝날때까지 기다리라 하지 않았냐 둘중 하나가 잘못되면 어쩌려하냐 화내며 활을 집어 파소를 향해 쏴대는데 백하가 가로막고는 자기가 찾아온거니 자기를 먼저 쏘라며 만류한다. 바깥에서 나발소리가 들리자 양만춘은 활을 내려놓고 나간다. 그 소리는 돌궐 척후병이 나타났음을 알리는 소리고 양만춘은 당나라 본대의 도착이 임박했으니 전투를 준비하라 명령한다.
갑옷을 입던 양만춘은 옆의 사물에세 니 단검을 보자며 단검으로 수염을 다듬어라고 명령하고 눈감는다. 사물은 마음먹으면 양만춘의 목을 칠수있는 상황에 그의 목에 칼을 댄다. 양만춘은 지금은 하지마라. 언제든 기회는 있다. 그러니 지금은 하지마라 말한다. 양만춘은 모든걸 알고있었던것이다. 한편 이때 도착한 추수지는 단검을 빼들고있는 사물을 보고 의심하지만 양만춘은 아닛성 사람이라며 걱정하지말라한다.
당의 대군이 안시성에 도착하고 안시성 장수들은 결사항전의 의지를 다짐했지만 몰려온 당대구느이 수를 보니 기가 죽는다. 양만춘은 나는 포기하는 법을 배우지 못했다며 장수, 병사들의 사기를 돋운다. 당태종은고구려군의 기세가 높아 항복하지 않을것을 짐작하고 병사들에게 안시성의 약탈을 허한다. 저안의 모든것은 너희들것이며 재물을 빼앗고 그들의 아이를 노예로 삼고 여자들을 탐해고 좋다고 한다.
결전이 시작되면서 당군은 투석기로 거대한 돌들을 발사한다. 안시성으로 바위가 날아오며 부상자들과 사망자들이 발생했지만 성벽은 겉은 돌이지만 속은 흙으로 다져 파손되기는 해도 무너지지않고 건재했다. 그러자 당태종은 총 진격을 명령했고 치열한 전투가 시작된다. 고구려군은 당의 맹렬한 공세에 고전했지만 양만춘의 지휘와 용맹한 병사들 덕분에 승리를 차지한다.
한편 당군은 군을 정비하는 동안 아무런 움직임이 없이 몇날며칠동안 연기 피우고 그 연기안에서 무언가를 하고있다하고 있다. 사물은 드디어 양만춘에게 다가가 칼을 겨누며 왜 대막리지에게 거역했고 주필산 전투에 군사를 보내지 않았는지에 대해 추궁한다. 그러자 양만춘은 연개소문이 왕을 죽인것은 당태종에게 고구려 침략의 명분을 주었고, 주필산처럼 드넓은 평아에서 당의 대군에 맞서는 것은 바보짓이라 군사를 보내봤자 몰살 당했을거라 답한다. 사물이 칼 끝을 양만춘에게 겨누는 동안 추수지는 당이 공격을 시작했음을 알리려다 이 광경을 목격하낟목격한다. 추수지는 그냥 넘어갈 수 없다며 사물을 베려하지만 양만춘은 이세민이 먼저라며 말린다.
이때 당이 연기소게서 준비한것이 드러난다. 바로 공성탑을 준비하고 있었던것이다. 안시성 성벽보다 높은 공성탑을 여러개 만들어 그안에는 계단을 이어 당군이 끊임없이 성벽위를 공격할 수 있게 한것이다. 사다리가 높이자 끝없이 당군이 밀려왔고 안시성 내 고구려군은 고전한다. 양만춘은 생각에 빠졌다가 저 탐을 없애야한다는 부하들의 말에 기름주머니를 준비할것을 명한다. 양만춘은 당병사를 쓸고공성탑으로 가 기름주머니를 던지라고 한 다음 불화살을 명중시켜 공성탑을 모두 불태워버린다. 그러나 날아온 창에 어깨를 맞아 쓰러지고 돌궐 장수가 그에게 다가온다. 절체절명 순간사물이 장수를 뒤에서 칼로 찔러 죽이고 양만춘은 정신을 잃는다. 당태종은 공성탑이 모두 파고된것을 보고 후퇴를 명한다.
양만춘은 사흘이 지나서 깨어났고 추수지는 양만춘에게 사물이 아니었으면 큰일날뻔했고 이세민이 공격을 멈췄다고 안심시켜준다. 그러나 당태종은 포기하지 않고 무지막지한 인원을 앞세워 토산을 쌓는다. 단순히 흙을 쌓는게 아니라 흙은 단단히 다진데에 이어 그앞에 방패로 벽을 쌓은 뒤 도개교와 문을 다는 등 산성을 만들었던것이다. 장수들이 병사들을 도축해 두날내 와넛ㅇ이 될 예정이었다.
이세민은 고주멍의 활과 화살까지 주며 일부러 시미를 석방한다. 그녀는 양만춘을 만나 토산이 완성되면 승리할 수 없다며 안시성은 전쟁에서 질수밖에 없다 우리 모두를 죽음으로 몰고가지말라며 항복을 요청했지만 양만춘은 거부한다. 차차 토산이 완성돼가는 절망적인 상황에 파소는 이세민을 직접 죽이면 사령관을 잃은 군대가 흩어질것이라며 기마부대가 야습해 이세민을 공격하겠다한다. 생환 가능성이 희박하지만 유일항 방법이었기에 양만춘은 허락하고 백하는 슬퍼한다. 파소는 돌아올때까지 안자고 기다리겠다는 백하에게 해뜨기전까지 꼭 돌아오겠다 약속한다.
파소는 기마부대를 이끌고 이세민의 막사를 습격하지만 막사안에는 궁수들의 실루엣만 가득하다. 밖의 궁수들에게 포위된것이다. 결국 부대는 전멸하고 파소는 화살이 꽂힌채 처참히 돌아와 양만춘에게 성에 밀고자가 있다 말하고 백하에게 기다리지 말고 먼저자라 전해달라 부탁한뒤 숨을 거둔다. 시미는 뒤늦게 달려와 비통해하는 백하에게 자기가 이세민에게 야습에 대해 알렸다고 실토하고 토산이 완성되면 항복할 기최조차 없다며 다시 항복할것을 고하는데 추수지와 장수들이 분노에 시미에게 무기를 겨누고 양만춘도 분노해 칼을 뽑지만 치지는 못한다. 사물이 나타나 연개소문이 준 단검으로 시미의 목을 찌르고 안시성은 지지 않는다 말한다.
연인 파소가 죽는것을 본 백하는 절망과 분노에 홀로 말타고 적진으로 돌진한다. 당태종이 토산을 보러 나온 틈을 노렸는데 당나라 병사들을 상대하고 활을 당겨 당태종의 뺨에 상처를 내기도 했지만 혼자서는 역부족이여서 전사하고만다. 당태종은 비록 적이지만 그녀의 용기에 인상받아 시신을 성으로 돌려보낸다. 양만춘은 깊이 슬퍼하고 안시성민들은 백하를 파소화 함께 수장시켜준다.
토산이 완성되기 열흘 정도 남은 시점, 고민하던 양만춘은 아이들이 두꺼비집을 지으며 노는걸보고 토산 밑에 땅굴을 파 무너뜨린다는 작전을 세운다. 하지만 토산이 무너지면 경사때문에 흙더미가 성벽쪽으로 기울어 당군이 더 쉽게 넘어올 수도 있어서 무너지는 타이밍을 맞춰 토산을 점령할 작전도 계획한다.
