사실 기업의 정관이라는 것이 만들기도 쉽지 않고 또 일종의 기업 비밀인지라 구하기가 만만치는 않으실 겁니다. 일단 정관의 기본 초안은 이렇습니다. 하단의 정관은 제가 사회적 기업의 일종으로 노인 기업을 설립하면서 만든 정관입니다. 일반 기업 정관을 참고해서 만든 것이니 질문자님의 요양원에 맞추어 수정해서 쓰세요~~~ 수정하더라도 법인마다 다 다른 조건들(예를 들면 발기인 숫자, 이사 숫자, 주식의 발행 숫자 및 주식 가격 등등)이 많으므로 주의하셔야 하며 아울러 기업 설립에 관한 내용은 법무사 사무실에 의뢰하는 것이 좋습니다.
[서식 3-5]
정 관
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제 1 장 총칙
제1조(상호) 본 회사는 “주식회사 ”oooooo이라 한다. 영문으로 "ooooooo"(약호 0000)라 표기한다.
제2조(목적) 본 회사는 000000 및 000000000 통해 노인의 삶의 질 향상을 위해 노력하며 아래의 활동을 통해 그 목적을 달성한다.
제3조(사업) 본 회사는 제 2조의 목적을 달성하기 위하여 다음 각 호의 사업들 을 수행한다.
1)
2)
3)
4)
5)
제4조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①본 회사의 본점은 0000000000000에 둔다.
②본 회사는 제3조 사업의 원할한 운영을 위하여 000000000 에 지점을 설치하며 필요에 따라 이사회 결의를 통해 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.
제5조(공고방법) 당 회사의 공고는 0000에서 발행하는 000일보에 게재한다.
제 2 장 주식(株式)과 주권(株券)
제6조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 본 회사가 발행 할 주식의 총수는 000000 주로서 기명식 보통주식으로 한다.
제7조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 일만원(￦10,000) 으로 한다.
제8조(회사 설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사 설립시에 발행하는 주식의 총 수는 00000주로 한다.
제9조(주권의 종류) 당 회사의 주식은 전부 기명식으로서 주권은 1주권, 10주 권, 100주권의 3종류로 한다.
제10조(주권불소지) 당 회사는 주권불소지 제도를 답변확정하지 아니한다.
제11조(주금납입의 지체) 회사설립시의 주식인수인이 주금납입을 지체한 때에 는 납입기일 다음 날부터 납입이 끝날 때까지 지체주금(遲滯株金) 1,000원에 대하여 1원의 비율로서 과태금 (過怠金)을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.
제12조(주식의 명의개서) ① 당 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있 어서는 당 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하 여야 한다. ② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 그 사유를 증명하는 서면도 함께 제출하여야 한다
제13조(질권의 등록 및 신탁 재산의 표시) 당 회사의 주식에 관하여 질권의 등 록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사 소정의 청구서에 당사 자가 기명날인하고 이에 확정된 제권판결의 정본 또는 주권을 첨부하여 제출 하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제14조(주권의 재발행) ① 주식의 분할ㆍ병합, 주권의 오손 등의 사유로 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 주 권을 첨부하여 제출하여야 한다. ② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사 소정의 청 구서에 기명날인하고 이에 확정된 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제 출하여야 한다.
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사에서는 매년 1월 1일 부터 정기 주주총회의 종결일자까지 주주명부 기재의 변경을 정지한다. ② 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 일정한 기간 동안 주주명부 기 재의 변경을 정지하거나 또는 기준일을 정할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감의 신고) 주주, 등록질권자 또는 그 법정 대리인이나 대표자는 당 회사 소정의 서식에 의하여 성명, 주소 및 인감을 당 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있을 때에도 또한 같다.
제17조(주식의 양도 제한) ①주식은 이사회의 승인을 얻어 타인에게 양도할 수 있다.
②제1항 규정을 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회 사에 대하여 효력이 없다.
③주식을 양도하고자 하는 주주는 회사에 대하여 양도의 상대방 및 양도하고 자 하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 양도의 승인을 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구가 있는 날로부터 1월 이내에 주주에게 그 승인여부를 서면으로 통지하여야 한다.
⑤회사가 제4항의 기간 내에 주주에게 거부의 통지를 하지 아니한 때에는 주 식의 양도에 관하여 이사회의 승인이 있는 것으로 본다.
⑥제4항의 양도승인거부의 통지를 받은 주주는 통지를 받은 날로부터 20일 이내에 회사에 대하여 양도의 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있다.
⑦매수가액의 결정은 주주와 주식매도청구인간의 합의에 따라 하거나 순자산 가액/발행주식 수 또는 액면가로 한다.
제 3 장 주주총회(株主總會)
제18조(소집) 본 회사의 정기 주주총회는 영업연도 말일의 다음날부터 3월 이 내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우 수시 소집한다.
제19조(소집권자) 본 회사의 주주총회는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소 집하며 대표이사가 유고 중일 때에는 제33조 2항의 규정을 준용한다.
제20조(의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 대표이사가 유고일 때에는 제33조 2항의 규정을 준용한다.
제21조(결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 출석으로 하며, 그 출 석 주주의 과반수의 의결로 한다.
제22조(의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제23조(상호주에 대한 의견 불통일행사) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때는 주주총회 3일 전에 회사에 대하여 서 면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주주의 의결권의 불통일 행 사를 거부할 수 있으나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하 여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제24조(의결권의 대리행사 및 총회의 의사록) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며 주주총회 전 회사에 위임장을 제출하여야 한다. ② 총회는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결 과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하여야 한다.
제 4 장 임원과 이사회
제25조(이사와 감사의 수) ① 본 회사의 이사는 3인 이상, 감사는 1인 이상으 로 한다. ② 다만, 회사의 자본금 총액이 10억 미만인 경우 ①항에도 불구하고 회사의 이사를 3인 미만으로 할 수 있다.
제26조(이사의 선임) ① 본 회사의 이사는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주가 출석하여 그 의결권의 과반수로 선임한다. ② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에 규정된 집중 투표제를 적용하지 아니한다.
제27조(감사의 선임) 본 회사의 감사는 제28조의 규정에 의한 결의 방법에 의 하여 선임한다. 그러나 이 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의 결권을 행사하지 못한다.
제28조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 다만, 임 기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 연장할 수 있다. ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
제29조(대표이사 및 이사) ① 본 회사는 대표이사 1명을 두고 이사회의 결의로 그를 보좌할 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. ② 필요에 따라 수인의 대표이사 또는 공동대표이사를 둘 수 있다. ③ 대표이사, 전무이사 및 상무이사는 이사회의 결의로 이사 중에서 선임한다. 단, 본 회사의 이사가 2인 이하인 경우 주주총회를 통해 대표이사를 선임 할 수 있다.
제30조(이사의 직무) ① 대표이사 사장은 당 회사의 업무를 총괄하고 전무이사 와 상무이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무 를 분담 집행한다. ② 대표이사 사장의 유고 시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 상무이사의 순서로 사장의 직무를 대행한다.
제31조(임원의 보선) 이사 또는 감사가 결원 되었을 때는 임시주주총회를 소집 하여 보선한다. 다만, 법정 수를 결하지 아니한 경우에는 그러하지 않을 수 있 다. 보선 및 증원으로 인하여 선임된 이사나 감사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.
제32조(이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 개최 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
제33조(이사회의 결의) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과 반수로 한다.
제34조(감사의 직무) 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 이사회 에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제35조(보수와 퇴직금) 임원의 보수 또는 퇴직금은 주주총회의 결의로 하되 이 사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 5 장 회계
제36조(영업연도) 본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 당해 연도 12월 31 일까지로 한다.
제37조(재무제표, 영업보고서의 작성ㆍ비치) ① 당 회사의 사장은 정기총회 개 최 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회 의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.
1) 대차대조표
2) 손익계산서
3) 이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서② 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 개최 1주일 전부터 당 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.
제38조(이익금의 처분) 매기 총 수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금 으로 하며 이익금의 2/3 이상은 다음의 사회적 목적에 사용한다.
1) 사업 확장, 시스템 구축 및 연구개발 등 사업을 위한 재투자와 이를 통한 고용 창출
2) 참여노인 및 근로자 복지후생을 위한 사용
3) 저소득층 및 취약계층을 위한 공익사업
4) 참여 노인 등 근로자 및 임원상여금 약간
5) 후기 이월금 약간
제39(이익배당과 소멸) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수 종의 주식을 발행한 경우에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③배당금의 지급 청구권은 5년 간 이를 행사하지 않을 경우 소멸시효가 완성되며 소멸된 배당금은 본 회사에 귀속한다.
부 칙
제40조(최초의 영업연도) 당 회사의 최초 영업연도는 회사의 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.
제41조(준용규정 및 내부규정) ① 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회결의 및 상사에 관한 법규, 기타 법령에 의한다.② 당 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.
제42조(발기인의 성명과 주소) 당 회사의 설립 발기인의 성명, 주민등록번호와 주소는 이 정관 말미에 기재한다.
제43조(시행일자) 이 정관은 2011 년 월 일부터 시행한다.
위와 같이 주식회사 000000000000을 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 발기인 전원이 이에 기명날인하다.
년 월 일
주식회사 000000000
(주소) 000000000000000000
발 기 인 : 성명 (주민등록번호)
(주소) (날인)
발 기 인 : 성명(주민등록번호)
(주소) (날인)
※ 본 정관양식은 주식회사 정관에 기재하여야 할 가장 기본적인 내용을 예시한 것이므로, 실제 정관 작성시에 다른 상대적ㆍ임의적 사항들을 기재할 수 있습니다.
