상환주식

요약 발행 당시부터 일정기간 후, 회사가 이익으로써 소각(消却)하기로 예정되어 있는 주식(상법 345조).

주식의 소각에 관한 조건을 상환조항이라 하며, 상환주식은 상환조항을 붙여서 발행한 특수한 주식이다.

상환주식은 회사의 입장으로는 일시적인 자기자본의 조달방법으로서 장래 경리상의 부담을 경감할 수 있는 간편한 제도이며, 투자자에게는 일정한 기간은 우선적 배당을 받고 그후에는 권면액(券面額) 또는 그 이상의 상환을 받게 되므로 완전한 투자의 대상이 된다.

상환주식은 주주의 본래적인 권리의 내용에 관한 것이 아니고 우선주에 부가된 외부적인 특성에 불과하며, 주주평등의 원칙에 대한 예외의 경우이다.

상환주식을 발행하려면 이익으로써 소각할 수 있다는 뜻과 상환가액·상환기간·상환방법과 수를 정관(定款)에 기재하여야 한다(상법 345조 2항).

상환은 반드시 이익으로써 하여야 하나, 임의준비금으로서 충당하는 것은 상관없다. 따라서 상환기한이 되어도 이익이 없으면 상환할 수 없다.

상환방법에는 회사와 주주의 합의에 의한 임의상환(매입상환)과 회사가 일방적으로 하는 강제상환이 있다. 어느 방법에 의하든 상환주식 상호간에는 주주평등의 원칙이 적용된다.

상환주식을 상환하면 그 주식은 소멸하므로 발행주식의 총수는 그 수만큼 감소한다. 따라서 외관상으로는 발행예정주식수 중 미발행부분(수권주식)이 증가한 것 같이 되지만, 이미 상환주식의 발행권한은 행사되었으므로 다시 상환주식을 발행할 수는 없다. 만약 상환한 주식수만큼 다시 발행할 수 있다면, 실질적으로는 무한발행수권이 되므로 주주의 이익보호의 취지와 어긋난다.

상환주식의 상환으로 발행주식의 총수는 감소되나 자본은 감소되지 않는다. 왜냐하면 자본감소는 일정한 채권자 보호절차를 밟아야 하는데, 상환주식의 상환에는 이러한 절차가 필요없기 때문이다. 자본과 주식과의 밀접한 관련성에 대한 예외 조치의 하나이다.